日军的第五十五师团、五十六师团以二个师团之力拿九十三师毫无办法。但是第三十三师团在东枝和第五军二百师的战斗中却取得了绝对的优势。戴安澜将军指挥二百师在东枝拼死阻击日军，但无奈武器装备和日军差距太大，而人数又不占优势。一个师在日军飞机、大炮的狂轰乱炸下损失惨重，九十六师还没法赶到进行支援，戴安澜将军在无奈之下退守莱卡。

第十八师团在到达了仰光之后，师团长田中新一命令第三十五旅团在旅团长川口清建少将的率领下增援同古方向，而自己亲自率领第二十二旅团向已经退到了阿兰谬的英军发起进攻。日军的第十八旅团不愧是常设甲种师团，战斗力比起什么五十五师团、五十六师团都要强上不少。

日军的第五十五、第五十六师团在损兵折将之后己经无力再向同古城发起进攻，于是向仰光方向撤出了二十公里。日军的第三十五旅团一到二个师团的驻地，竹內宽和度边匹夫如同被打了强心针一般，立刻精神了起来。二人把手下的兵力重新组合后，第五十五师团有了二个整编联队，第五十六师团损失更大，但也编成了四个步兵大队。

日军以第五十五师团为先头部队，以三十五旅团为主力，再一次兵临同古城下，并继续向同古城发起进攻。战斗打了二天，打了个旗鼓相当。九十三师轻武器和炮火占优势，日军则有大量的飞机进行空中支援。就在同古城这里打的热火朝天时，田中新一领着第二十二旅团击溃了阿兰谬的英军。英军逃向仁安羌。

田中新一并没有急于进攻仁安羌，而是兵锋一转，向同古城北方的垒固插了过来，同时第三十三师团也派出二一三联队向同古城包抄过来。侦察旅把侦察到的日军动向向王海涛汇报之后，王海涛立刻明白日军是要把同古的守军分割包围起来进行攻击。因为第三十三师团分走了一个联队，戴安澜将军的二百师在莱卡稳住了阵脚。

为了避免九十师和九十三师损失过大，王海涛下令九十三师放弃同古城，在九十师的接应下退回曼得勒。曼德勒这里杜聿明带着廖耀湘的新编二十二师也到达了眉谬，王海涛决定在曼德勒布下口袋阵，与日军展开一场大会战。

三天后，九十三师和九十师抢在日军合围之前，冲过了垒固，回到了曼德勒。日军见同古守军抢在自己合围之前回到了曼德勒，便在垒固这里休整了几天之后，做出了兵力上的调整。第五十五师团集结能战的二个步兵联队和工兵联队，转向英军防守的仁安羌方向对英军展开攻击。第三十三师团继续对莱卡的中国军队进行攻击，占领莱卡后就向腊戌方向攻击前进，争取截断滇缅公路。十八师团和第五十六师团则继续向曼德勒方向进攻。

分配完进攻线路，各师团开始行动。首先就是第五十六师团向仁安羌的英军发动了攻击。英军虽然还有几万人与，装备也不差，但被日军打怕了，军无斗志，只想着逃回印度，日军刚一发起攻击就连忙向曼德勒的中国军队求救。

史迪威将军进入缅甸的目的之一就是要救回英军，所以英军的求救不可能无动于衷。王海涛接到了史迪威将军救援英军的命令，心中对英军再看不起，也只能执行命令，便派出了二一零师的四六零旅前住仁安羌救援英军。

四六零旅是个机械化旅，全旅配有各种车辆数百辆，还有轻型装甲车二十辆，重型装甲车十辆。全旅共有官兵六千多人。旅长韦斌接到了命令立刻带领四六零旅全体出动，直扑仁安羌。这时仁安羌已有近万名英军官兵来不及撤退，陷入了日军的包围之中。

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